会社設立の手続きは「簡単だけど面倒！」
会社を設立するためには、様々な手続きが必要になります。
税務署？市役所？どこになんの書類を出せばいいの？ 必ずやらなければならないことと、そうではない手続きの違いは？情報はたくさんあるのに、必要なことがわからないことが多いですよね？
今回は、「会社設立前〜会社設立後」の手続をまとめました。
目次
事前知識〜会社設立前に理解したい会社法でのカイシャの定義
会社って？
会社は「会社法」で規定されています。各必要書類や登記は、会社法に従って手続きを行う必要があります。法律というと何だか難しいですが、ここでは、最低限必要な知識に絞ってご説明します。
会社の種類
会社には、「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」４つの組織形態があります。そのうち「合資会社」と「合名会社」は、万が一会社が倒産した場合に、代表者の責任が出資を超えて発生するため、あまり設立されません。
今回は通常起業時によく選ばれる「株式会社」「合同会社」の２に絞ってご説明します。
「株式会社」「合同会社」の違い
まずは、設立時の費用の差になります。主な費用をまとめると下の表のようになります。
| 株式会社 | 合同会社 | |
| 定款認証手数料 | 50,000円 | 0 |
| 登録免許税 | 150,000円 | 60,000円 |
| 定款の謄本代 | 約2,000円 | 0 |
| 定款に貼る収入印紙 | 現在は電子定款が一般的であるため、 印紙代は不要になるケースがほとんどです。 |
|
| 合計 | 202,000円 | 60,000円 |
次の違いとして、会社の所有主体（誰が会社を持っているか）の相違があります。会社の所有者 = 経営者と思われがちですが、会社法での定義は異なります。
「株式会社」の会社の所有者は「株主」になります。一人で会社を設立した場合はもちろん「株主 = 経営者」ですが、株式会社の前提は、出資と経営の分離です。例えば、上場している大会社であれば、経営者と株主が一致しないことも多いです。
「合同会社」の会社の所有者は原則、経営も行う必要があります。ここでいう「社員」はいわゆる「会社員」ではなく、「会社の所有者」という意味合いになります。「社員」は定款に記載して、登記が必須になります（変更には名義書換として費用がかかります。）
「合同会社」を選択する業種や理由
・「いわゆる一人起業全般」のすべて
・デザイナやエンジニアなどの個人事業主からの法人成りの場合
・店舗運営などを数名で運営する場合
「その人がやるから価値がある」というビジネスの場合、合同会社をおすすめします。株式会社への移行も可能です。
「株式会社」でおすすめの業種や理由
・はじめからベンチャーキャピタルで融資をもらうことを考えている
・歴史が長い業界で「株式会社」という業態の方が、信頼性が高い場合
属人化せず、業務を標準化して拡大することを目指している場合は、株式会社をおすすめします。
会社設立前の準備事項
| 株式会社 | 合同会社 | 手続き | 内容 |
| ○ | ○ | 会社名 | 「株式会社」の場合も「合同会社」の場合もそれぞれ、名称に「株式会社」「合同会社」を含める必要があります。 |
| ○ | ○ | 事業目的 | その会社でどのような事業を行うか決定します。定款に記載されている以外の事業は行うことはできませんが、事業目的を多く記載しすぎると、事業の実態を疑われることがあります。主な事業＋将来業務の幅を広げた際に行う予定の業務＋「その他附帯事業」と記載することが多いです。 |
| ○ | ○ | 本店所在地 | 自宅または事務所または借家事務所など、それぞれの状況に合わせて所在地を決めます。設立直後はシェアオフィスやバーチャルオフィスで登記を行い、事業が軌道に乗った段階で賃貸オフィスを契約することも可能です。 |
| ○ | △ | 代表者の決定 | 【株式会社】一連の設立業務を行い、会社に出資する人のことを「発起人」と呼びます。発起人は必ず株主になり、取締役を別途決定する必要があります。一人会社の場合、現実的には発起人＝取締役となることがほとんどです。取締役の中から代表権を持つ代表取締役を決定します。 |
| 【合同会社】出資者は会社の経営を行います。原則、代表権を定めない限りは、全員が代表者となります。一般的には、対外的な混乱を避けるため、出資者の中から代表権をもつ「代表社員」を定めます。※「取締役」とは呼びません。 | |||
| ○ | ○ | 資本金の金額 | 法人設立時の元手の資金を誰がいくら払うのかを決めます。一般的には1,000万円を超える場合、および１億円を超える場合に税務処理に差異が生じます。 |
| ○ | ○ | 決算期 | 決算月は自由に決定できます。3月・12月に設定している会社が多くあります。実務的には、本業での繁忙期を避けることをおすすめ致します。また、業績に季節性がある場合には、売上の多い月はなるべく避けることをおすすめ致します。 |
| ○ | ○ | 会社印の作成と印鑑証明の取得 | 契約のデジタル化が進んでいるものの、まだまだ印鑑が必要になることがあります。個人の印鑑証明も登記時に必要になりますので、あらかじめ取得することが必要です。 |
| ○ | ○ | 定款の作成と認証 | 定款の作成には必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」と、法律によって、定款に記載しなければ効力を発しない「相対的記載事項」があります。
【株式会社に必ず記載が求められる項目】 ・目的・商号・本店の所在地 ・設立に際してされる財産の価格又はその最低額 ・発起人の氏名又は名称及び住所 ・発行可能株式総数 ※株式会社は定款作成後、公証役場で定款の交証が必要です。 |
| 【合同会社に必ず記載が求められる項目】 ・目的・商号・本店の所在地 ・社員の氏名又は名称及び住所 ・社員が有限責任である旨 ・社員の出資の目的・価額 ※合同会社は認証不要 |
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| ○ | ○ | 資本金の払い込み | （株式会社は認証後に）先に決めておいた資本金を発起人の個人名義の口座へ振り込みます。振込後は「通帳表紙」「通帳１ぺージ目」と「払い込み履歴がわかるページ」をコピーしておきます。 |
| ○ | ○ | 設立登記 | 下記の書類とともに法務局で登記申請を行いましょう。 ・定款 ・資本金の払込 ・証明書類 ・設立登記申請書 ・代表取締役(代表社員)の印鑑証明書 |
会社設立後の提出資料
| 提出先 | 提出書類 | 目的 | 提出期限 |
| 税務署 | 青色申告の承認申請書 | 青色申告の恩恵が受けられます。 | 設立から3ヶ月以内 |
| 給与支払事務所等の開設届出書 | この届けを元に、税務署が給与にかかる源泉税を把握します。 | 1回目の給与支払日まで | |
| 源泉所得税の納期の特例に関する申請書 | 従業員が10人未満の会社は、給与にかかる源泉税を年２回にまとめて納付できます（未提出の場合は毎月支払います）。該当する会社は提出しましょう。 | 任意※提出をオススメします | |
| 減価償却資産の償却方法の届出書 | 固定資産を多く保有する会社は届出の有無で、初年度の税金の納付額が変動する可能性があります。 | 任意 | |
| 棚卸資産の評価方法の届出書 | 在庫を保有する会社は提出を検討します。 | 任意 | |
| 各都道府県 | 法人設立届出書 | 住民税の計算の基礎となります 。必ず提出が必要になります。 | 設立から1ヵ月以内 |
| 各市区町村 | 法人設立届出書 | 住民税の計算の基礎となります 。必ず提出が必要になります。 | 設立から1ヵ月以内 |
| 労働基準監督署 | 適用事業報告 | 従業員を雇用する事実を報告するために提出します。 | 従業員を雇用する時から遅滞なく |
| 就業規則届 | １事業拠点あたり10人以上の雇用者がいる場合には提出義務があります。 | 10名以上の雇用がある場合は遅滞なく | |
| 労働保険関係成立届 | 労働保険加入のために提出します。 | 労働保険の適用事業となった時から10日以内 | |
| 労働保険概算保険料申告書 | 設立の日から50日以内 | ||
| 時間外労働・休日労働に関する協定届 | 休日出勤や残業が発生する場合の届け出です。 | 休日出勤や残業が発生する場合遅滞なく | |
| 公共職業安定所 | 雇用保険被保険者資格取得届 | 雇用保険加入のために必要です。 | 雇用保険の適用事業所となった日の翌日から10日以内 |
| 雇用保険適用事業所設置届 | 雇用保険の適用事業所となった日の翌日から11日以内 | ||
| 年金事務所 | 新規適用届 | 厚生年金保険・健康保険加入のために必要です。 法人は代表者1人のみの場合でも加入義務があります。 |
設立後5日以内 |
| 被保険者資格取得届 | 新しく、健康保険・厚生年金保険に加入すべき従業員が生じた場合に事業主が提出します。 | 被保険者の資格取得設説立後5日以内 |
まとめ
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